关于股份有限公司云鼎科技股份有限公司关于成绩许诺完结状况的阐明中审亚太管帐师事务所（特别一般合伙）ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的专项审理陈说我国·北京BEIJINGCHINA云鼎科技股份有限公司关于成绩许诺完结状况的阐明目录1、专项审理陈说12、关于成绩许诺完结状况的专项阐明3云鼎科技股份有限公司关于成绩许诺完结状况的阐明1关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的专项审理陈说中审亚太审字【2025】002623号云鼎科技股份有限公司整体股东：咱们承受托付，对后附的云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”）编制的《关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的阐明》进行了专项审理。

  2.一、管理层的职责云鼎科技管理层的职责是依照深圳证券买卖所的相关规则，编制《关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的阐明》，并确保其内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  3.二、注册管帐师的职责咱们的职责是在施行审理作业的基础上，对《关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的阐明》宣布审理定见。

  4.咱们依照《我国注册管帐师其他鉴证事务原则第3101号——前史财政信息审计或审理以外的鉴证事务》的规则履行了审理作业，该原则要求咱们恪守我国注册管帐师职业道德守则，方案和履行审理作业以对《关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的阐明》是否不存在严重错报获取合理确保。

  5.在履行审理作业的过程中，咱们施行了查看管帐记载、从头核算相关项目金额等咱们咱们都以为必要的程序。

  7.三、审理定见咱们咱们都以为，云鼎科技管理层编制的《关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的阐明》契合深圳证券买卖所的相关规则，在所有严重方面公允反映了天津德通电气有限公司成绩许诺完结状况。

  8.云鼎科技股份有限公司关于成绩许诺完结状况的阐明2四、其他阐明事项本审理陈说仅供云鼎科技2024年度陈说发表之意图运用，不得用作任何其他意图。

  9.中审亚太管帐师事务所（特别一般合伙）我国注册管帐师：杜光远我国注册管帐师：穆萌萌我国·北京二〇二五年四月八日云鼎科技股份有限公司关于成绩许诺完结状况的阐明3关于天津德通电气有限公司2024年度成绩许诺完结状况的阐明一、成绩许诺所触及买卖的基本状况2022年9月19日，云鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）举行第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司严重财物购买陈说书（草案）〉及其摘要的方案》等方案，公司拟以付出现金的方法购买大地工程开发（集团）有限公司、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏（以下简称“原股东”）算计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“德通电气”）57.41%股权。

  10.2022年9月19日，公司与原股东签署了《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公司等关于云鼎科技股份有限公司之股权转让协议》，以现金322,329,910.00元收买其持有的德通电气57.41%股权。

  11.公司已依照约好向原股东付出第一期买卖价款225,630,937.00元（买卖价款的70%）。

  12.本公司已成为持有德通电气57.41%股权的股东，依法享有法令和法规和《天津德通电气有限公司章程》规则的各项股东权力并承当对应股东责任。

  13.二、成绩许诺状况依据本公司与原股东签署的《关于天津德通电气有限公司之成绩许诺及补偿协议》，原股东对德通电气净利润作出成绩许诺并承当成绩补偿之责任，成绩许诺期为2022年度、2023年度和2024年度，合计3年。

  14.依据约好，德通电气在2022年度、2023年度和2024年度内完结的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实践净利润”）别离不低于人民币4,963.90万元、5,071.78万元、6,031.50万元。

  15.假如德通电气在成绩许诺期间的到任一年度期末累计实践净利润数低于到该年度期末累计的许诺净利润数，成绩许诺方应以现金方法来进行补偿。

  16.三、成绩许诺的完结状况1、2024年度标的财物的成绩许诺的完结状况公司延聘的中审亚太管帐师事务所（特别一般合伙）对德通电气2024年度财政报表进行了审计，并出具了“中审亚太审字（2025）002403号”审计陈说。

  云鼎科技股份有限公司2025年4月8日 目录 云鼎科技股份有限公司整体股东： 2024年度成绩许诺完结状况的阐明 云鼎科技股份有限公司。

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