《公司法》第二十条第三款规则，“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责”。该条建立的公司品格否定准则首要适用于公司及公司股东之间，关于非公司股东但与公司存在相关或操控联系的主体是否适用未予清晰。公司品格否定准则旨在纠正有限职责准则在特定景象下对债权人利益维护的失衡。非公司股东但与公司存在相关或操控联系的其他主体经过操作或操控公司而危害公司债权人利益，与公司股东乱用公司品格危害债权人利益具有同质性。对此应根据公平及诚信准则，类推适用《公司法》第二十条第三款规则予以规制，以完结本质公平。2.适用公司品格否定准则的要害条件是公司品格混淆，对此最底子的衡量规范是公司是否具有独立意思和独立产业，公司与股东或相关方是否已彼此交融、无法区别，而在本质上成为单一主体。

　　上诉人（原审原告）：柳振金，男，1952年3月3日出世，汉族，住江苏省徐州市泉山区。

　　上诉人（原审原告）：马永兰，女，1964年4月9日出世，回族，住云南省昆明市盘龙区。

　　上诉人（原审被告）：贵州肥矿光大动力有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区贵山大酒店14楼。

　　诉讼代表人：刁涛，该企业破产处理人四川豪诚企业清算事务悉数限公司担任人。

　　被上诉人（原审第三人）：山东动力集团贵州矿业有限公司，住所地贵州省贵阳市清镇市湖滨路1号红枫湖会议中心。

　　上诉人柳振金、马永兰与上诉人贵州肥矿光大动力有限公司（以下简称肥矿光大公司）、被上诉人山东动力集团贵州矿业有限公司（以下简称山能贵州公司）采矿权转让合同胶葛一案，不服贵州省高级人民法院(2017)黔民初126号民事判定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭揭露开庭审理了本案。柳振金及柳振金、马永兰的托付诉讼代理人张洋到庭参加诉讼。本案现已审理完结。

　　柳振金、马永兰上诉恳求：1.撤消（2017）黔民初126号民事判定第三项；2.改判肥矿光大公司补偿柳振金、马永兰利息丢失（包含违约金1067万元）；3.改判山能贵州公司与肥矿光大公司连带补偿柳振金、马永兰经济丢失及利息丢失；4.本案诉讼费由肥矿光大公司与山能贵州公司承当。现实及理由：一、《威宁县大宏山煤矿股权转让协议》（以下简称《转让协议》）第九条约好，违约方应按转让价款的10%向守约方付出违约金1067万元。根据（2015）民一终字第159号民事判定承认，肥矿光大公司对《转让协议》免除具有显着差错，故应补偿违约金1067万元以及柳振金等逾期未获得案涉煤矿原值与现值差价的利息丢失。二、山能贵州公司系肥矿光大公司的相关公司及实践操控人，与肥矿光大公司在人员、事务、财政等方面穿插，构成品格混淆。一起，山能贵州公司实践操控大宏山煤矿，是《转让协议》的实践实行人，故应对肥矿光大公司的债款承当连带职责。三、贵州肥矿动力有限公司（以下简称肥矿动力公司）以肥矿光大公司股东身份向人民法院恳求对肥矿光大公司破产清算。山能贵州公司系肥矿动力公司的独资股东，歹意运用股东有限职责，将债款交由人事、财政、事务、财物彻底不独立的肥矿光大公司承当，躲避法令职责。

　　肥矿光大公司辩称，一、案涉煤矿采矿权至今挂号于柳振金名下，且可处理采矿权转让改变手续，具有商场价值。肥矿光大公司投入煤矿的资金及添附的财物等权益均由柳振金等实践享有。柳振金对案涉煤矿采矿权商场价值无法查清具有差错，且未供给根据证明其实践丢失。二、柳振金等违背《转让协议》约好的确保及许诺职责，未处理采矿权转让报批手续，未向肥矿光大公司交给采矿权证原件，即使发生相关丢失亦应由柳振金等自行承当。三、《转让协议》已免除，相关违约金条款不具有法令约束力。柳振金等要求肥矿光大公司承当1067万元违约金的建议无现实及法令根据。故恳求驳回柳振金、马永兰的上诉恳求。

　　山能贵州公司辩称，一、山能贵州公司不是肥矿光大公司股东，不契合公司法人品格否定准则的适用条件。二、肥矿动力公司持有肥矿光大公司51%股份，向肥矿光大公司派遣相关处理人员契合公司章程规则。山能贵州公司与肥矿光大公司在人员、财物、财政等方面彼此独立，品格未混淆。三、山能贵州公司经过行政划转仅获得肥矿动力公司股权，未获得肥矿光大公司股权。四、《转让协议》由肥矿光大公司签定及实行。山能贵州公司在作业地址、作业人员等方面未与肥矿光大公司混淆，亦非肥矿光大公司实践操控人，对《转让协议》免除无差错。五、山能贵州公司在本案中的诉讼位置系无独立恳求权第三人。柳振金等要求山能贵州公司承当连带职责的建议无现实及法令根据。故恳求驳回柳振金、马永兰的上诉恳求。

　　肥矿光大公司上诉恳求：1.撤消（2017）黔民初126号民事判定；2.改判驳回柳振金、马永兰悉数诉讼恳求；3.指令一审法院持续审理并支撑肥矿光大公司悉数反诉恳求；4.本案诉讼费用由柳振金、马永兰承当。现实及理由：一、《关于大宏山煤矿交代过程中相关问题的补偿协议》（以下简称《补偿协议》）系从归于《转让协议》的无偿托付合同，其合赞同图因《转让协议》免除而无法完结。肥矿光大公司有权根据《补偿协议》提出反诉恳求。原审判定以“一事不再理”“并非法令规则的反诉”等为由不予处理该反诉恳求违背法定程序。二、肥矿光大公司依约实行《转让协议》悉数职责，但柳振金等违背《转让协议》，未处理采矿权转让报批手续，未将煤矿出产规划改变为年产15万吨，致使合赞同图无法完结而被免除。案涉煤矿至今未获得《安全出产答应证》，亦未投入出产，不契合《探矿权采矿权转让处理办法》规则的采矿权转让条件。《转让协议》于2011年1月10日签定，但肥矿光大公司直至2011年7月22日才获得恳求采矿权转让所必需的《采矿答应证》。原贵州省疆土资源厅自2011年7月6日起即暂停受理全省规划内煤矿采矿权转让审阅恳求，后虽于2013年3月23日起康复受理，但仅限于向具有吞并重组主体资历企业转让采矿权的恳求。肥矿光大公司无吞并重组主体企业资历，案涉采矿权转让恳求根据现有方针不能获得赞同。三、柳振金等未供给根据证明其实践丢失，且对煤矿商场价值无法查明具有差错。案涉煤矿现在仍可处理采矿权改变手续，实践价值远高于《转让协议》约好的转让价格。

　　柳振金、马永兰辩称，一、肥矿光大公司要求免除《补偿协议》及偿还投入资金的反诉恳求违背“一事不再理”准则，依法应不予受理。二、肥矿光大公司与山能贵州公司怠于实行采矿权转让报批手续，对《转让协议》免除具有显着差错，应补偿柳振金等案涉煤矿原值和现值的差价丢失。三、肥矿光大公司应按《转让协议》约好补偿柳振金等违约金1067万元，并以转让价款为基数付出相应利息以补偿柳振金等的其他丢失。四、山能贵州公司系肥矿光大公司的相关公司及实践操控人，在人员、事务、产业、作业场所等方面混淆，应与肥矿光大公司承当连带职责。故恳求驳回肥矿光大公司的上诉恳求。

　　柳振金、马永兰向一审法院申述恳求：1.依法免除柳振金、马敏奎与肥矿光大公司于2011年3月10日签定的《补偿协议》；2.恳求肥矿光大公司与山能贵州公司连带补偿柳振金、马永兰经济丢失16941.0504万元；3.本案诉讼费由肥矿光大公司承当。

　　一审法院承认现实：2009年10月26日，贵州省工商行政处理局颁布了证号为的合伙企业营业执照，称号为威宁县大宏山煤矿（以下简称大宏山煤矿），实行合伙事务人为柳振金，合伙类型为一般合伙企业，运营规划为煤炭的挖掘及出售（供筹建运用，不得从事出产运营活动）。2013年7月23日，大宏山煤矿工商挂号载明注册本钱为3000万元，出资人为柳振金和马敏奎，出资额别离为2700万元和300万元。

　　2009年10月26日，贵州省疆土资源厅颁布了证号为C0047883、采矿权人为威宁县大宏山煤矿（柳振金）的中华人民共和国采矿答应证，该证载明：矿山称号威宁县草海镇大宏山煤矿，有用期限贰年零拾壹个月，自2009年9月至2012年11月，出产规划为每年9万吨等。2011年7月20日，贵州省疆土资源厅再次颁布了证号为C0047883、采矿权人为威宁县大宏山煤矿（柳振金）的中华人民共和国采矿答应证，该证载明：矿山称号威宁县草海镇大宏山煤矿，有用期限一年零四个月，自2011年7月至2012年11月，出产规划为每年9万吨等。

　　肥矿光大公司成立于2010年11月22日，股东为肥矿动力公司和贵州光大科尔出资有限公司，股权占比别离为51%和49%。运营矿产资源开发、矿产品出售、矿业出资开发、煤矿安全出产及技能咨询、矿山机械设备。肥矿动力公司成立于2010年3月16日，股东为山能贵州公司。贵州光大科尔出资有限公司成立于2009年7月22日，公司股东我国凯瑞国际经济技能合作有限公司出资80万元，贵州光大动力有限公司出资1920万元。

　　2011年1月10日，柳振金、马敏奎为转让方（甲方）、肥矿光大公司为受让方（乙方）签定了《转让协议》，首要约好：一、大宏山煤矿为被转让的企业（丙方），该矿是由柳振金（90%“股权”）、马敏奎（10%“股权”）出资建立的合伙企业，在贵州省工商行政处理局挂号注册并有用存续、注册本钱3000万元，实缴本钱3000万元，甲方为丙方整体合伙人。甲方整体股东均承认实践操控人为柳振金。鉴于大宏山煤矿是合伙企业，晦气于转让，甲方应将合伙企业重组为有限职责公司，然后以股权转让的方法将其持有的丙方股权（算计丙方100%）悉数转让予乙方，乙方赞同受让。二、转让之股权是甲方持有的丙方100%股权。丙方悉数股东、实践操控人对甲方本协议项下应当承当的悉数职责及甲方向乙方做出的许诺承当连带职责。甲方许诺对其持有的丙方100%股权悉数转让予乙方，乙方赞同受让。甲方许诺对其持有的丙方100%股权享有完好的处置权，在契合协议之条款和条件的条件下，将其持有的丙方100%股权及根据该股权顺便的悉数权力和利益，于协议约好的股权转让之日，不顺便任何质押权、留置权和其他担保权益的搬运予乙方。甲方按照《合伙协议》《公司章程》而享有和承当的悉数其他权力、权力亦于该日搬运予乙方。甲方许诺上述持有的丙方100%股权为依法能够转让的股权。三、两边共同赞同本次股权转让的总价款为人民币10670万元。四、乙方自本协议收效、煤矿财物交代结束之日起5个作业日内向甲方付出500万。2011年4月20日前乙方向甲方付出4000万元。处理结束《采矿权答应证》《营业执照》《安排代码证》《税务挂号》改变及股权转让手续（即在原挂号的工商行政部分实行完相关改变手续）之日起7个作业日内，乙方向甲方付出4670万元。余款1500万元作甲方实行协议的许诺确保金，以上三项金钱完结之日起6个月内，甲方按照约好实行确保和许诺彻底实行职责，则乙方全额付出该笔金钱。五、股权转让所发生的税费按国家有关规则由甲、乙方各自承当。六、自协议签定之日起，乙方可根据实践需要派遣作业人员进驻丙方，核实丙方财物，与甲方一起编制《财物交代表》，作为财物交代根据，《煤矿财物交代表》上的财物不得少于财政账上的财物。协议签定后，在编制《煤矿财物交代表》的一起，乙方应当当即处理什物财物的交代及煤矿接纳。甲方向乙方交给的财物应与《财物交代表》相符，若财物缺少或灭失应两边洽谈点评从转让总价款中扣除。七、财物交代前过渡阶段，甲方应确保财物的完好和完好性不被损坏并担任交代期间的矿井安全和安稳，财物交代后发生的各项费用由乙方承当，但不包含煤矿在交代前运营过程中应向政府相关部分交纳的税费、罚款等敷衍未付的各类费用。协议还有约好的在外。八、协议收效之后，甲方应当持续处理丙方的相关证照和矿井投产事宜，乙方应当帮忙。丙方财物交代后由乙方担任处理，甲方应当帮忙。协议还有约好在外。甲方许诺将丙方投产所需《普查地质陈说》《地灾点评陈说》《开发运用计划》《挖掘规划》《安全预点评》《安全专篇》《水资源证明》《水土保持计划》《土地复垦计划》《环境归纳办理计划》《环评陈说》办齐并移送给乙方。甲方担任处理《采矿权答应证》等丙方各类证照改变事宜，乙方应当及时根据需要供给证照及文件。改变费用由甲方承当。改变前各类证照的年审事宜由甲方承当。在丙方《采矿答应证》改变前，由甲方担任年审事宜，年审费用由甲方承当。两边应当一起努力，避免丙方《采矿答应证》被责令整改、撤消或二次罚款，若呈现上述状况，职责由甲方承当。非因乙方原因导致以上证照不能改变，被有权部分撤消，甲方应当退回乙方现已付出的股权转让价款。因而给乙方形成丢失的，甲方应当予以补偿，整体股东负连带职责。甲、乙两边在股权改变条件成果之日起10日内应当完结股权改变挂号。九、甲方确保对其持有的丙方100%股权具有完好的悉数权与处置权，而且确保所转让的股权不存在任何权属争议，假如有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承当由此引起的悉数经济和法令职责。以丙方名义收取的未计入注册本钱的股金由甲方担任妥善处理，与乙、丙方无关。若因而给乙丙方形成丢失，乙方可直接从股权转让价款中扣除。甲方确保其持有的丙方100%股权为依法能够转让的股权，而且确保所转让的股权不存在任何法令妨碍。甲方许诺，其根据本次股权转让而向乙方供给的丙方悉数文件材料（包含但不限于公司及煤矿的悉数证照、技能材料、财政报表、以及以大宏山煤矿名义对外签定或出具的悉数合同、协议、收条原件等）均实在、完好，没有遗失任何现实，也没有任何虚伪陈说。甲方许诺丙方业已获得的赞同、答应证和注册证书均具有彻底的法令效能，且将不会因本协议的收效而被中止或许撤消或改变；对上述答应、赞同和注册没有任何违法的记载。丙方可改变为年产十五万吨以上的矿井，改变手续由甲方担任处理，乙方帮忙。改变费用由乙方承当。甲方许诺丙方不存在任何未向乙方明示的债款，亦不存在诉讼、裁决和行政处罚等问题。到协议签定之日，丙方原应缴未缴的税金、罚金以及耕耘费用、银行贷款、合同欠款等悉数债款及或有债款，悉数由甲方承当。甲方确保现有工业广场规划的土地已签定租借（征地）协议，供给的悉数租借（征地）协议均实在有用无争议，周边乡民在协议有用期内不会因该片土地再次提出补偿要求，若因而对乙方形成丢失的，甲方承当补偿职责。甲方在财物交代时，必须向乙方供给悉数技能、财政材料、耕耘协议等各类协议材料，不然乙方有权回绝接纳，悉数丢失由甲方承当。乙方许诺按照协议约好及时付款。十、在协议实行过程中，任何一方不实行协议、半途毁约或其他因违约行为致使对方免除协议的，违约方应向守约方付出本协议项下转让价款总额10%的违约金，违约金缺少补偿丢失的，违约方还应另行补偿。如乙方逾期付款，每逾期一日，按未付款金额万分之一的规范向甲方付出逾期付款违约金。逾期超越七日的，甲方有权免除合同，乙方应当向甲方付出本协议项下转让价款总额10%的违约金，违约金缺少以补偿丢失的，乙方还应当另行补偿。甲方供给的丙方的各种证照、材料及其他文件材料应当实在、精确、完好，没有遗失任何现实，也没有任何虚伪陈说。如达不到上述要求，应当按协议总价款的10%向乙方承当违约职责，违约金缺少以补偿丢失的，甲方还应另行补偿。甲方违背协议第八条项下各确保、许诺及职责，给乙方形成丢失的，甲方负有补偿职责。若甲方严峻违约，导致乙方缔结本协议之底子意图不能完结时，乙方有权免除本协议，甲方应当退回乙方已付出的转让价款，并按协议总价款的10%向乙方承当违约职责，违约金缺少以补偿丢失的，甲方还应当另行补偿。对以上甲方的违约职责，丙方悉数股东、实践操控人彼此之间负有连带职责。十一、因为国家法令法规的修正，影响本协议实行，甲、乙两边能够免责。如本协议意图无法完结，两边应免除本协议，甲方应在协议免除之日起7个作业日内交还乙方已付悉数金钱。

　　2011年1月15日，柳振金与肥矿光大公司方代表处理了交代手续，柳振金及大宏山煤矿搬运交给的材料物资如下：1.运送封条2本；2.准销证1本01544201—01544250；01544199—01544200；已用完的第三联01544151—01544188;3.出售台帐1本；4.公章2枚，出售专用章1枚；5.营业执照正副本、安排安排代码证正副本；6.贵州省公安厅、民用爆破物品（贮存证）；7.贵州省爆破物品运用答应证；8.贵州省爆破物品贮存答应；9.手持机1部（2块电池）；10.地质材料汇交凭据原件1本；11.地质普查陈说复印件4本；12.资源储量存案证明原件1本；13.开发运用计划原件1本、批复原件1份；14.环境影响陈说表及专家评定定见表原件1份；15.水土保持计划陈说书（报批稿）原件1本、批复原件1份；16.水资源证明陈说书（报批稿）原件1本；17.土地复垦计划陈说书原件1本、批复原件1份；18.地质灾害危险性点评阐明书复印件1本；19.矿山环保与归纳办理计划（新建）1本、复印件及评定定见告诉原件；20.安全专篇复印件（2007年8月版）及其检查定见原件1份；未见改变后的安全专篇或《安全设备规划》等；21.安全预点评陈说（2007年8月版）1本；22.瓦斯等级判定陈说（2009年度）复印件2本（没图纸）；23.开工建造告诉复印件1份；24.防雷设备检验合格证原件1本。

　　2011年3月10日，柳振金为甲方与肥矿光大公司为乙方签定《补偿协议》，首要约好：1.两边承认甲、乙两边签定的大宏山煤矿股权转让协议现已收效，两边于2011年1月13日对该矿进行了交代，现由肥矿光大公司担任安全出产处理，并承当安全职责，柳振金不再参加该矿的处理。交代前甲方行为导致的触及该矿的相关债款以及行政征收等费用，由甲方柳振金承当，乙方可从敷衍出给甲方的金钱中扣除。2.两边约好改变工商挂号、采矿权转让手续等相关事宜，柳振金所承当的职责和职责托付肥矿光大公司行使和处理。发生相关费用由肥矿光大公司先行垫支，应当由柳振金承当的部分，由柳振金偿还肥矿光大公司，或许由肥矿光大公司在敷衍价款中扣除。其他费用两边另行洽谈处理。3.工商挂号的改变、采矿权转让、改变等手续处理事宜过程中发生的相关税费，两边按照国家相关法令法规的规则和两边协议的约好处理，由肥矿光大公司先行垫支。应当由柳振金承当的部分，由柳振金偿还乙方，或由乙方在敷衍金钱中扣除。4.本协议作为两边签定的威宁县大宏山煤矿股权转让协议的附件，与主协议有平等效能。

　　2011年3月10日，处理交代时，柳振金、马敏奎并未将大宏山煤矿采矿答应证原件交给肥矿光大公司，因为其时原件正交至贵州省疆土资源厅处理替换新的采矿答应证事宜。替换采矿权答应证的原因是贵州省疆土资源厅根据作业需要而向全省安置的详细要求。

　　协议签定后，肥矿光大公司向柳振金付出了4500万元转让款，余6170万元转让款至今没有付出。2011年3月10日后，肥矿动力公司开端直接运营处理大宏山煤矿。

　　2012年11月5日的《山东动力集团有限公司关于转发省国资委对山东动力集团重组整合贵州省内所属企业有关问题的批复的告诉》载明：（山东省人民政府国有财物监督处理委员会）准则赞同你公司关于重组整合贵州省内所属企业的施行计划，以你公司全资子公司山能贵州公司作为重组整合主体，按照相关规则采纳划转、转让等方法，将归入整合规划的贵州省内所属企业股权（产权）改变为山能贵州公司持有。2.以2012年9月30日为基准日，将新矿集团、枣矿集团、肥矿集团在贵州省悉数项目重组到山能贵州公司：第一步：将新矿集团、枣矿集团和肥矿集团别离持有的新矿贵州动力有限公司、贵州枣矿动力有限公司和肥矿动力公司股权无偿划转到山能贵州公司。第二步，将新矿贵州动力有限公司、贵州枣矿动力有限公司和贵州肥矿动力有限公司持有的有关单位的股权无偿划转到山能贵州公司。股权划转时，一起改变各种账目、证件、人员和相应处理功能，然后刊出上述公司。

　　2012年12月25日，肥城矿业集团有限职责公司与山能贵州公司签定《股权划转协议书》，约好将肥城矿业集团有限公司持有的肥矿动力公司的股权及肥矿动力公司持有的下属单位的股权无偿划转给山能贵州公司。自2012年12月1日起，山能贵州公司接受肥矿动力公司及下属单位的财物、人员、安全、安稳等各方面的处理功能及职责。肥矿动力公司的债权债款由山能贵州公司接受并担任处理。

　　2013年2月，山能贵州公司向贵州省动力局提交的《煤矿企业吞并重组主体资历申报材料》载明：山能贵州公司持有肥矿动力公司100%股权及产权；大宏山煤矿矿井专业技能人员6名，总工程师高成义；大宏山煤矿为独立矿井，停建矿井，坐落威宁县草海镇境内，矿井规划出产能力9万吨/年，不具有资源整合及扩能条件，拟于2015年封闭。另载明，山能贵州公司将包含大宏山煤矿在内悉数由山能贵州公司能够操控的煤矿，作为其名下财物，用以证明其具有必定实力，契合贵州煤矿企业吞并重组主体资历申报条件。

　　2013年3月22日《关于印发贵州省煤矿企业吞并重组作业施行细则的告诉》（黔动力办〔2013〕120号）载明以下内容：1.到2015年末，底子筛选15万吨/年以下的煤矿；2.关于不具有整合和技改条件且经煤矿业主自愿恳求，并许诺期限保存的出产矿井，可不参加吞并重组，答应保存至相关证照有用期止，但最长保存期限为2015年12月底，保存期限到后无条件封闭。

　　根据黔煤吞并重组专议〔2013〕2号的规则，在煤矿企业吞并重组期间已过期或行将过期的煤矿采矿答应证，在2014年6月30日前视为有用，仅用于处理相关手续，不得用于施行任何挖掘活动，逾期按采矿权超期天然灭失处理。

　　2013年1月14日，原贵州省疆土资源厅向威宁县大宏山煤矿宣布《关于退回威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权连续挂号材料的告诉》（黔疆土资退字〔2013〕17号），该告诉首要载明：“威宁县大宏山煤矿：你单位提交的威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权连续恳求材料收悉。经检查存在以下问题：一、未提交2010年度、2011年度确保金缴存凭据。二、原煤矿资源储量核实陈说地质作业程度仅达普查，不契合相关要求。本次连续应从头核实或勘查资源储量，经评定存案后作为连续的储量根据。三、提交的矿产资源开发运用计划检查定见与2007年恳求采矿权时提交共同，2007年我厅颁布采矿权证时已按开发运用计划核算的矿井服务年限颁布采矿答应证，现已无剩下服务年限。应从头编制矿产资源开发运用计划经评定存案后作为采矿权连续挂号的根据。请你单位在2013年3月31日前处理好上述问题后，从头恳求处理采矿权连续挂号。未获得采矿权答应证之前，不得从事采矿活动。请威宁县疆土资源局加强监管，避免该矿违法挖掘。根据省煤矿证照会审会第六次会议纪要精力，9万吨/年煤矿，连续至2013年年末。”2013年3月30日，柳振金出具授权托付书，托付高成义处理大宏山煤矿采矿权主体改变手续。

　　2013年2月27日，大宏山煤矿缴存矿山环境办理康复确保金10万元，2013年3月20日，大宏山煤矿缴存矿山环境办理康复确保金135万元，其间补缴2010年确保金90万元，补缴2011年确保金45万元。

　　2013年3月11日，肥矿光大公司代表大宏山煤矿为甲方与贵州华庆洋动力科技有限公司为乙方签定托付合同，首要约好：乙方确保在退件告诉规则的时刻安排相关材料递送贵州省疆土资源厅窗口处理采矿权连续恳求挂号。乙方应确保根据国家、贵州省相关现行法令、法规、技能规范编制各项补偿材料，并能满意贵州省疆土资源厅批阅要求，不被再次退件。该合同签定后，是否实行没有根据予以证明。

　　2013年3月5日，山东济南新联谊会计师事务悉数限公司出具新联谊审字（2013）第0242号审计陈说载明：经山东省国资委赞同，2012年12月25日，案外人肥城矿业集团有限公司和山能贵州公司签定股权划转协议，约好以2012年9月30日为基准日，将肥城矿业集团有限公司持有的肥矿动力公司的股权及该公司持有的下属单位的股权（含本单位的股权）无偿划转给山能贵州公司。山东动力集团有限公司以山东动力财字（2013）1号文承认肥城矿业集团有限公司和山能贵州公司财物移送日为2012年12月31日，现在相关手续尚在处理过程中。

　　2014年3月15日北京瑞华会计师事务所出具瑞华审字〔2014〕37070060号审计陈说载明：大宏山煤矿终究操控人为山东动力集团有限公司。

　　2014年10月25日，肥矿光大公司向贵州省疆土资源厅提交《关于是否批阅赞同煤矿采矿权转让的请示》，请示内容首要载明：“一、贵厅是否能够批阅赞同我公司与柳振金、马敏奎签定的《威宁县大宏山煤矿股权转让协议》，将威宁县大宏山煤矿采矿权转让给我公司？二、威宁县大宏山煤矿股权煤矿采矿权是否能够改变挂号给我公司？”2014年12月15日，贵州省疆土资源厅出具黔疆土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》，该函首要载明：“贵州肥矿光大动力有限公司，你公司《关于是否批阅赞同煤矿采矿权转让的请示》收悉。经研讨函复如下：……现在我省正展开煤矿企业吞并重组作业，触及煤矿采矿权的转让，我厅根据《省人民政府作业厅关于进一步推动全省煤矿企业吞并重组作业的告诉》（黔府办发电〔2013〕107号）的规则，按省动力局公示的名单和煤矿采矿答应证载明的现状，将煤矿采矿权过户到对应的吞并重组主体名下。便是只受理向吞并重组主体企业转让采矿权的恳求。威宁县草海镇大宏山煤矿应按我省煤矿企业吞并重组方针，抓住处理吞并重组采矿权转让手续。”

　　从2011年3月10日至2014年12月25日肥矿光大公司向贵州省疆土资源厅提交《关于是否批阅赞同煤矿采矿权转让的请示》期间，肥矿光大公司并未向贵州省疆土资源厅进行过恳求改变采矿权人的手续，也未处理改变工商挂号事宜。

　　2014年2月13日，就两边上述转让合同胶葛，肥矿光大公司另案中作为原告先行以柳振金、马敏奎为被告向贵州省高级人民法院提申述讼恳求：1.依法判定免除原告与被告于2011年1月10日签定的《转让协议》；2.依法判定被告当即返还原告现已付出的转让款4500万元；3.依法判定被告补偿原告丢失4000万元；4.本案诉讼费由被告承当。该院于2015年3月19日作出（2014）黔高民初字第7号民事判定：一、免除肥矿光大公司与柳振金、马敏奎于2011年1月10日签定的《转让协议》；二、柳振金、马敏奎于判定收效之日起7日内返还肥矿光大公司已付大宏山煤矿转让款4500万元；三、驳回肥矿光大公司其他诉讼恳求。肥矿光大公司不服上诉，最高人民法院于2015年10月28日作出（2015）民一终字第159号二审终审民事判定，驳回肥矿光大公司的上诉，维持原判。关于肥矿光大公司诉请柳振金、马敏奎补偿丢失的诉讼建议，该另案收效判定承认：肥矿光大公司在协议签定并接纳煤矿后，并未活跃实行报批的约好职责，直至2014年12月25日才向贵州省疆土资源厅提交了《关于是否批阅赞同煤矿采矿权转让的请示》，致使案涉煤矿采矿权因为方针调整现已不能批阅改变到自己名下，具有显着差错；合同免除的首要原因是肥矿光大公司怠于实行《补偿协议》约好的职责形成的，肥矿光大公司因实行该协议假如发生相应丢失，该丢失应当由其自行承当；此外，肥矿光大公司在案涉《转让协议》未报请地质矿产主管部分批阅收效的状况下，即对煤矿进行出资，自身具有差错，而在肥矿光大公司接纳大宏山煤矿后，柳振金、马敏奎已不能影响其出资行为，对肥矿光大公司建议的该部分丢失并没有差错，因而判定肥矿光大公司自担丢失亦契合公平缓诚实信用的法令准则。关于柳振金、马敏奎因肥矿光大公司免除案涉《转让协议》形成的丢失，该另案收效判定释明柳振金、马敏奎能够另行建议。

　　2014年12月30日，柳振金、马敏奎提起本案诉讼，恳求持续实行两边签定的上述协议、付出合同价款，后改变诉讼恳求为免除合同并承当违约职责、补偿丢失，本案重审中柳振金、马永兰改变诉讼恳求如前。

　　本案一审诉讼中，肥矿光大公司于2016年恳求一审法院实行上述另案收效判定，案涉采矿权因而随即被再次查封（此前被诉讼保全查封），肥矿光大公司恳求对大宏山煤矿进行点评拍卖，一审法院据此托付对大宏山煤矿财物进行价值点评，2016年11月17日，一审法院裁决完结本次实行。2017年1月9日，该实行案子康复实行，后一审法院于2018年7月将该实行案裁决指令威宁县人民法院实行。该案至今尚在实行过程中，对所查封大宏山煤矿未形成实行点评陈说。

　　2017年5月4日，贵州省人民政府黔府发〔2017〕9号《关于煤炭工业筛选落后产能加速转型晋级的定见》清晰：2017年12月底前未批复吞并重组施行计划的煤矿，一概归入筛选规划，其间对产能规划为9万吨/年的煤矿2017年筛选退出；对2017年12月底前未批复吞并重组施行计划的煤矿由煤矿地点地县级人民政府依法施行封闭并刊出相关证照，政府按产能80元/吨给予一次性奖补。2017年5月24日贵州省动力局对大宏山煤矿吞并重组入有关主体企业进行公示，公示期间肥矿光大公司于公示次日对此提出贰言，恳求中止处理该矿吞并重组手续，待法院实行点评、拍卖、变卖承认新的采矿权人后，再进行该矿的吞并重组。尔后，省疆土资源厅将大宏山煤矿采矿权转让（吞并重组）恳求退回。该煤矿当年未能完结吞并重组。威宁县疆土资源局2018年12月25日出具《状况阐明》载明：大宏山煤矿因采矿权答应证已失效，处于关停状况，已被归入中心环保督察整改目标，已对井口进行密闭，抛弃厂房撤除，并对其覆土复绿。至今，政府对大宏山煤矿未清晰新的处置定见。

　　本案重审中，关于煤矿现状残值是否存在及怎么承认，肥矿光大公司表明大宏山煤矿正处在实行点评阶段，是否有价值应当待实行点评后才干决议；柳振金、马永兰表明赞同按照实行点评成果承认大宏山煤矿采矿权残值，如无法点评，则按照政府封闭煤矿的有关奖赏补偿方针承认。至今，两边当事人均未能提交实行点评陈说。柳振金、马永兰曾于2019年托付法定点评安排四川六合源土地资源房地产点评有限公司对大宏山煤矿采矿权进行点评，该点评公司2019年3月18日回复柳振金、马永兰：根据柳振金、马永兰供给的材料，因为该矿采矿答应证已过期，归于封闭矿井，不能再处理采矿权连续挂号，采矿权点评的条件条件现已丢失。尔后，两边当事人就煤矿残值承认问题进一步进行庭外洽谈，但未达到共同定见。柳振金、马永兰表明大宏山煤矿现无法点评，根据方针规则和煤矿实践需筛选退出，故只能按政府封闭煤矿的有关奖补方针承认煤矿剩余价值。

　　贵州省人民政府作业厅2019年5月9日黔府办函〔2019〕69号《关于印发贵州省30万吨/年以下煤矿有序退出计划的告诉》再次清晰：不参加吞并重组、直接封闭退出的煤矿，按产能80元/吨给予一次性奖补。经查，大宏山煤矿产能为9万吨/年，根据黔府发〔2017〕9号、黔府办函〔2019〕69号文件关于未参加吞并重组、直接筛选退出煤矿按产能80元/吨予以奖补规范规则，大宏山煤矿按该规则核算可获得奖补资金为年产能9万吨×80元/吨=720万元。

　　本案诉讼中，肥矿光大公司陈说合同免除后煤矿由其派人看守，该煤矿未实践返还。贵阳市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）黔01破申1号民事裁决书，裁决受理肥矿动力公司对肥矿光大公司的破产清算恳求，该破产程序现未完结。

　　一审法院以为，最高人民法院（2015）民一终字第159号收效民事判定已承认柳振金、马敏奎与肥矿光大公司之间签定本案《转让协议》建立的法令联系为采矿权转让合同联系，并判定免除了两边签定的采矿权转让合同。而《补偿协议》归于《转让协议》的组成部分，在《转让协议》已免除的状况下，《补偿协议》的根底法令联系已不存在，该《补偿协议》已跟着《转让协议》的免除而当然免除，已不存在另行免除《补偿协议》问题，柳振金、马永兰可直接根据采矿权转让合同现已收效判定免除而直接提起返还或许补偿之诉。本案一审争议焦点为：1.柳振金、马永兰建议的丢失怎么承认，肥矿光大公司应否补偿及怎么补偿；2.山东动力贵州公司应否承当连带职责。

　　关于第一个争议焦点，一审法院以为，从查明的案子现实看，本案《转让协议》现已肥矿光大公司另案先行诉请免除，免除该《转让协议》的收效判定现已清晰承认导致合同免除的首要原因是肥矿光大公司怠于实行合同约好的职责形成。在合同免除后，肥矿光大公司已不能按原状依法返还柳振金、马永兰相应权益的煤矿，据此给柳振金、马永兰形成丢失的，按照《中华人民共和国合同法》第九十七条规则，肥矿光大公司应当依法承当补偿职责。根据煤矿现状，柳振金、马永兰煤矿丢失即贬损价值，为煤矿出让原值与煤矿现值之间的差额。柳振金、马永兰所出让煤矿的原值即《转让协议》承认的合同价款，价值10670万元。因为该矿因采矿答应证已失效，采矿权已不能连续，煤矿已被有关部分强制封闭而抛弃，已不具有采矿权价值点评条件，且肥矿光大公司亦未举证证明煤矿存在其他什物财物且其已回来柳振金、马永兰，故也不存在其他什物财物点评问题。鉴此，对该煤矿所残存的现有价值，只能参照现行煤炭产业方针关于煤矿封闭的有关奖补规则承认，根据贵州省人民政府黔府发〔2017〕9号、贵州省人民政府作业厅黔府办函〔2019〕69号文件关于未参加吞并重组、直接筛选退出煤矿按年产能规划以80元/吨规范进行奖赏补助的规则，大宏山煤矿按该规则核算尚可获得奖补资金为年产能9万吨×80元/吨=720万元，此即根据现有根据可承认的煤矿残存价值，柳振金、马永兰认可按现行煤矿封闭方针承认大宏山煤矿残存价值为720万元。肥矿光大公司若以为大宏山煤矿现残存价值超出该720万元，则需举证证明，但其未能举证证明，应担负举证不能的晦气结果。据此，柳振金、马永兰大宏山煤矿价值降低丢失为10670万元-720万元=9950万元，肥矿光大公司依法应予补偿。因本案采矿权转让合同已不能实行而经收效判定免除，采矿权转让合同约好不再具有法令约束力，柳振金、马永兰据已被依法免除的采矿权转让合同条款建议采矿权转让合同价款及逾期付款违约职责，于法无据，不能成立。

　　就同一合同胶葛，上述另案收效判定已另行独自判定柳振金、马敏奎返还肥矿光大公司4500万元价款并期限实行，按照《中华人民共和国合同法》关于合同免除的法令结果，则肥矿光大公司依法负有一起返还煤矿的法定职责，在肥矿光大公司没有按原状依法返还相应权益的煤矿的状况下，柳振金、马敏奎依法享有一起实行抗辩权，上述另案收效判定尽管独自判定柳振金、马敏奎返还肥矿光大公司合同价款，但并不因而扫除柳振金、马敏奎依法所相应享有的合法抗辩权，由此拖延实行上述另案收效判定承认的返还肥矿光大公司合同价款而发生的拖延实行利息丢失，系肥矿光大公司未实行一起返还煤矿的法定职责所形成的，柳振金、马永兰就此建议肥矿光大公司未一起返还煤矿形成丢失对等于上述另案收效判定承认的拖延实行利息额，依法应予支撑。但肥矿光大公司据此建议在本案直接判定抵销上述另案收效判定承认的拖延实行利息，于法无据，不予支撑。但两边当事人可在本案及上述另案收效判定的实行程序中处理彼此抵销问题。在本案因肥矿光大公司不能依法返还煤矿而判定其依法补偿煤矿的上述价值降低丢失9950万元的判定收效时，柳振金、马永兰所享有的一起返还煤矿抗辩权已不再存在而转化为其他权力，即柳振金、马永兰建议的未返还煤矿形成丢失仅能核算至本案判定收效时止；尔后即按本案收效判定承认的补偿煤矿价值降低丢失享有权益。

　　肥矿光大公司所提其已全面实行合同约好职责，不存在违约行为，导致本案合同免除的职责在于柳振金、马永兰，即使柳振金、马永兰存在丢失也应由柳振金、马永兰自行承当，肥矿光大公司不该承当的抗辩建议，缺少现实和法令根据，与收效判定业已承认的现实和职责不符，不能成立。上述另案收效判定已清晰如肥矿光大公司实行案涉协议发生丢失，则由其自行承当，而肥矿光大公司在本案以“反诉”方法建议的丢失补偿恳求，即归于实行上述另案收效判定所清晰处理的案涉协议丢失规划，归于“一事不再理”规划，并非法令规则的反诉，一审法院就此已奉告肥矿光大公司，其若不服在先收效判定的处理，应依其他合法途径建议。

　　关于第二个争议焦点，一审法院以为，本案相关工商挂号材料载明，山东动力贵州公司系肥矿动力公司的股东而非肥矿光大公司股东，与肥矿光大公司是彼此独立的公司，现有根据不能充分证明两公司之间存在人员、事务、财政等方面穿插或混淆，导致各自产业无法区别，丢失独立品格的景象，缺少以承认山东动力贵州公司与肥矿光大公司构成品格混淆。因而，柳振金、马永兰以山东动力贵州公司与肥矿光大公司构成品格混淆为由，恳求山东动力贵州公司承当连带职责，不予支撑。

　　综上所述，按照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第六十六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款及《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解说》第九十条规则，判定：1.肥矿光大公司补偿柳振金、马永兰本案买卖煤矿价值降低丢失9950万元，限于判定收效之日起7日内给付；2.肥矿光大公司补偿未依法返还本案买卖煤矿给柳振金、马永兰形成的丢失〔该丢失对等于根据最高人民法院（2015）民一终字第159号民事判定所承认的由柳振金、马永兰向肥矿光大公司加倍付出的至本案判定收效之时止的拖延实行期间的债款利息，以对等冲抵该拖延实行期间原告需向被告加倍付出的债款利息〕；3.驳回柳振金、马永兰的其他诉讼恳求。案子受理费826652.52元，由柳振金、马永兰担负250000元，由肥矿光大公司担负576652.52元。

　　二审期间，柳振金、马永兰提交了以下根据：1.贵州煤矿安全督查局毕节督查分局刊出安全设备规划检查赞同文件煤矿名单，拟证明在该文件中案涉煤矿的称号为“山东动力集团贵州矿业有限公司威宁县大宏山煤矿”；2.肥矿光大公司破产清算第一次债权人会议材料，拟证明肥矿光大公司无员工社保交纳记载，公司作业人员由山能贵州公司的全资子公司肥矿动力公司派遣，相关人员根据派遣书实行职权。

　　肥矿光大公司及山能贵州公司经质证认可根据1的实在性，但不认可其合法性、相关性及证明意图，以为山能贵州公司虽有志愿吞并重组案涉煤矿，但因肥矿动力公司其他股东对立而未能施行；认可根据2的实在性、合法性及相关性，但不认可其证明意图，以为肥矿动力公司作为肥矿光大公司股东，托付相关处理人员契合公司章程规则，未与肥矿光大公司品格混淆。

　　另，针对案涉煤矿是否契合《探矿权采矿权转让处理办法》规则的“矿山企业投入采矿出产满1年”的采矿权转让条件，以及案涉煤矿采矿权证因替换新证一致上交期间是否可恳求采矿权转让的问题，本院依职权向贵州省天然资源厅相关主管部分作业人员进行查询，并别离制造《查询笔录》。根据被查询人员陈说，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，故已满意“矿山企业投入采矿出产满1年”的采矿权转让条件；采矿权证原件虽因替换新证一致上交原贵州省疆土资源厅，但新证颁布之前仍可恳求采矿权转让。柳振金、马永兰经质证对该根据的实在性、合法性、相关性及证明意图均予认可。肥矿光大公司及山能贵州公司经质证认可该根据的实在性，但对其合法性及相关性有贰言，以为查询笔录未加盖单位公章，相关陈说仅系被查询人员个人知道。

　　本院以为，归纳各方当事人的诉辩定见，本案二审的争议焦点是：1.应否受理肥矿光大公司的反诉；2.肥矿光大公司应否补偿柳振金、马永兰经济丢失；如应补偿，丢失的详细数额怎么承认；3.肥矿光大公司应否补偿柳振金、马永兰违约金及利息丢失；4.山能贵州公司应否与肥矿光大公司承当连带职责。

　　肥矿光大公司反诉恳求免除《补偿协议》，并要 求柳振金、马永兰偿还因处理采矿权转让手续而垫支的资金及康复原状、采纳补救措施折价款等合计500万元。 一审法院未予受理。 肥矿光大公司以为该处理违背法定程序。 本院以为，针对肥矿光大公司与柳振金、马敏奎因案涉《转让协议》发生的胶葛，本院（2015）民一终字第159号收效民事判定已判令免除《转让协议》，驳回肥矿光大公司要求柳振金、马敏奎补偿丢失4000万元的诉讼恳求。 该案与本案诉讼标的均为案涉煤矿采矿权转让合同联系，马永兰系马敏奎的诉讼继承人。 《转让协议》签定后，肥矿光大公司与柳振金等针对煤矿财物交代、改变手续处理等相关事宜签定《补偿协议》，且清晰约好该协议系《转让协议》的附件。 故《转让协议》与《补偿协议》是主合同和从合同的联系，《补偿协议》效能从归于《转让协议》。 现《转让协议》现已（2015）民一终字第159号收效判定免除，《补偿协议》效能亦当然中止。 一起，该收效判定承认肥矿光大公司因实行《转让协议》发生的丢失应自行承当并驳回其要求柳振金等补偿4000万元丢失的诉讼恳求。 本案中，肥矿光大公司要求柳振金等补偿垫支资金及康复原状、采纳补救措施折价款等合计500万元。 该费用属实行《转让协议》发生的丢失，上述收效判定已对该类丢失的承当主体作出处理。 因而，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解说》第二百四十七条规则，肥矿光大公司在本案中的反诉构成重复申述，依法应不予受理。肥矿光大公司关于一审法院应受理其反诉的建议无现实及法令根据，不予支撑。

　　肥矿光大公司建议因柳振金等未实行《转让协议》约好职责及相关采矿权转让方针调整，导致案涉煤矿采矿权无法转让，且柳振金等未供给根据证明其实践丢失，故肥矿光大公司不该承当补偿职责。针对肥矿光大公司提出的详细理由，本院别离评判如下：

　　1.关于案涉煤矿未投入出产不契合采矿权转让条件。经本院依职权向贵州省天然资源厅查询，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，已满意“矿山企业投入采矿出产满1年”的采矿权转让条件。一起，原贵州省疆土资源厅出具的黔疆土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》亦清晰案涉煤矿采矿权可转让至相关企业名下。肥矿光大公司该项建议现实根据缺少，不予支撑。

　　2.关于柳振金等未处理案涉煤矿年产量改变等手续导致不具有采矿权连续挂号条件。本院以为，根据《补偿协议》约好，案涉煤矿改变工商挂号、采矿权转让手续等柳振金所承当的职责和职责托付肥矿光大公司行使和处理，发生的相关费用中应由柳振金承当的部分，由肥矿光大公司在敷衍价款中扣除。故肥矿光大公司应就煤矿年产量改变、采矿权续期等事宜提交相关文件并垫支费用。一起，根据煤矿采矿权证记载，采矿权期限截止于2012年11月。在该期限届满之前，采矿权是否连续并不影响恳求采矿权转让。肥矿光大公司该项建议无现实根据，不予支撑。

　　3.关于柳振金等未向肥矿光大公司交给采矿答应证原件导致无法恳求采矿权转让。本院以为，根据《补偿协议》约好，案涉煤矿改变工商挂号、采矿权转让手续等事宜托付由肥矿光大公司处理。因案涉煤矿采矿权证原件已交至原贵州省疆土资源厅处理替换新证事宜，柳振金未能向肥矿光大公司交给采矿权证原件，但经本院依职权向贵州省天然资源厅查询，在新采矿权证颁布之前并不影响恳求采矿权转让。肥矿光大公司以未获得采矿权证原件而无法恳求转让批阅的建议无现实根据，不予支撑。

　　《补偿协议》于2011年3月10日签定，2011年7月6日原贵州省疆土资源厅公告暂停受理全省规划内悉数煤矿采矿权转让审阅恳求。在此期间，肥矿光大公司应活跃实行处理案涉煤矿采矿权转让报批手续职责且无法令及方针妨碍，但其怠于实行。后因贵州省煤矿吞并重组方针调整，肥矿光大公司不具有吞并重组主体资历，案涉煤矿采矿权无法转让至其名下，《转让协议》合赞同图无法完结而免除，肥矿光大公司对此具有显着差错，应向柳振金等补偿丢失。

　　关于肥矿光大公司补偿职责的详细数额。本院以为，《转让协议》因肥矿光大公司怠于实行采矿权转让报批职责而免除。原审判定根据案涉煤矿客观状况，承认柳振金、马永兰的丢失首要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让原值（《转让协议》约好的出让价格10670万元）与煤矿现值（根据现行方针可获得的奖补资金720万元）之间的差额。该处理以《转让协议》正常实行时柳振金、马永兰可获得的利益作为丢失补偿规划承认的根据，并无不当。肥矿光大公司应补偿柳振金、马永兰丢失9950万元。因为该补偿职责与柳振金等根据（2015）民一终字第159号收效判定应向肥矿光大公司交还4500万元的职责系同一合同免除后的对待给付职责，故两笔金钱可自（2015）民一终字第159号收效判定承认的4500万元付出之日相应抵销。

　　柳振金、马永兰建议肥矿光大公司应补偿违约金1067万元及逾期付出煤矿原值与现值差价的利息丢失。本院以为，根据《中华人民共和国合同法》相关规则，违约金是合同当事人预订的丢失补偿总额，其功能以补偿违约行为形成的实践丢失为主。合同免除后，当事人有权恳求违约方补偿丢失及承当约好的违约金，但准则上不该超出实践丢失规划。原审判定承认柳振金、马永兰的丢失首要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让价格与可获奖补资金的差额。在柳振金、马永兰未供给根据证明存在其他丢失的状况下，该处理较为公平合理，对其关于补偿违约金的诉请依法不予支撑。关于柳振金、马永兰建议的逾期未获得煤矿原值与现值差价的利息丢失，因其系在本案中诉请肥矿光大公司补偿丢失，故在本案收效判定作出之前，肥矿光大公司是否承当补偿职责及补偿数额、给付期限等均未清晰，相应利息亦无从发生。柳振金、马永兰该项建议无现实及法令根据，依法不予支撑。

　　柳振金、马永兰建议山能贵州公司与肥矿光大公司品格混淆，应对肥矿光大公司的债款承当连带职责。本院以为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规则，“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责”。该条建立的公司品格否定准则首要适用于公司及公司股东之间，关于非公司股东但与公司存在相关或操控联系的主体是否适用未予清晰。本院以为，公司品格否定准则旨在纠正有限职责准则在特定景象下对债权人利益维护的失衡。非公司股东但与公司存在相关或操控联系的其他主体经过操作或操控公司而危害公司债权人利益，与公司股东乱用公司品格危害债权人利益具有同质性。对此应根据公平及诚信准则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规则予以规制，以完结本质公平。本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿动力公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在相相联系，应根据公司品格否定准则的法令规则判别山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债款承当连带职责。

　　公司品格否定准则是公司法人独立品格准则的破例，应审慎适用，不然会危害公司法人和股东有限职责准则的根底。适用公司品格否定准则的要害条件是公司品格混淆，对此最底子的衡量规范是公司是否具有独立意思和独立产业，公司与股东或相关方是否已彼此交融、无法区别，而在本质上成为单一主体。案涉《转让协议》约好煤矿采矿权搬运至肥矿光大公司名下。在实践实行过程中，煤矿财物交代于肥矿光大公司。除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团财物外，并无根据显现山能贵州公司实践处理、运营或直接享有该煤矿收益。柳振金、马永兰亦未供给根据证明山能贵州公司无偿运用、搬运肥矿光大公司产业或乱用操控位置操作肥矿光大公司决议计划而导致肥矿光大公司丢失独立性。柳振金、马永兰建议山能贵州公司与肥矿光大公司在事务、人员、作业场所等方面穿插混淆。本院以为，肥矿光大公司的控股股东肥矿动力公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在事务、作业人员等方面存在必定重合是出资相相联系的正常体现，不违背法令规则。如前所述，适用公司品格否定准则的要害是检查公司品格是否混淆。公司其他方面是否混淆仅仅品格混淆的补强。在现有根据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司品格混淆的状况下，仅凭两公司在人员、事务等方面的相关表象不能承认肥矿光大公司品格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的东西。柳振金、马永兰要求山能贵州公司与肥矿光大公司承当连带职责的建议根据缺少，依法不予支撑。

　　综上所述，柳振金、马永兰及肥矿光大公司的上诉恳求均不能成立，应予驳回。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规则，判定如下：

　　二审案子受理费826652.52元，由柳振金、马永兰担负250000元，由肥矿光大公司担负576652.52元。

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