中能电气(300062):华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:中能电气:华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐人”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”或“发行人”）的委托担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构。

　　本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　目前，发行人已构建“智能电网设备制造+新能源产业运营”双轮驱动业务格局。设备制造板块，公司是专门干输配电设备的研发、生产、销售的科技型企业，服务客户主要面向国家电网、南方电网、国铁集团、城市轨道交通、工矿企业等；新能源产业板块，涵盖地面及分布式光伏发电项目的前期开发、投资建设、EPC工程总承包、后期运维服务全生命周期，及新能源电动汽车充电桩的生产销售、充电站投资建设运营，服务主要客户为国内大型能源企业、工商业高耗能企业等。

　　智能电网设备制造是公司长期专注的主营业务、发展根基，经过二十多年的发展，公司已拥有成熟的产品研制、生产、销售、售后服务与技术支持完整的制造产业链，业务规模稳步扩大。

　　智能电网设备制造业务产品主要覆盖智能电网和轨道交通两大应用领域，包括中压配电柜、预制式电缆附件、高低压成套设备、箱式变电站等一次设备，一二次融合成套柱上开关、一二次融合成套环网箱等一二次融合产品及预制舱式模块化智能变电站，大范围的应用于城市及农村配电系统、铁路电力系统、发电厂及工矿企业配电系统、社会基础设施、医院高校及高端楼宇等下游。

　　随着国家《能源发展的策略行动计划》的发布及“双碳”目标的提出，公司将业务由传统的设备生产制造扩展到新能源领域，布局光伏发电、光伏电站 EPC、电动汽车充电桩的生产销售及充电站的投资、运营。在报告期内公司进一步将新能源业务拓展到发电侧及用电侧储能方案设计与配套产品、光储充一体化系统解决方案服务等储能相关业务的研发与市场开拓，不断实现用户多元化能源需求，全面参与能源互联网领域的商业模式创新、技术创新和产品创新，紧抓能源互联网带来的商机。

　　公司从事的光伏业务处于光伏产业链下游—光伏发电系统，涉及的光伏发电业务主要为光伏电站持有运营、光伏电站 EPC业务。作为主业同时涉足输配电设备和新能源光伏产业的企业，公司在终端具有资源整合的独特优势。

　　该业务包括集中式地面光伏电站与分布式光伏电站的投资、建设、运营，为用户更好的提供绿色电力，提供先进、高效的能效管理解决方案，助力企业降本增效。

　　该业务以子公司上海熠冠为主体，通过设立项目公司，在江苏、上海、安徽、湖北、广东等光照资源较好及经济发达的地区与工商业大规模的公司、园区管委会、高校合作，以合同能源管理方式，建设运营光伏项目。目前上海熠冠自持集中式地面光伏电站 20兆瓦，分布式光伏电站 40多兆瓦。集中式地面光伏电站以“全额上网”的方式运行，分布式光伏电站主要以“自发自用、余额上网”的方式运行。

　　该业务以子公司中能祥瑞为运营主体。中能祥瑞拥有完整的实施光伏电站EPC业务系列资质，持有电力工程项目施工总承包三级、机电工程项目施工总承包三级、通信工程项目施工总承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级等建筑企业资质，电力行业（送电工程、变电工程）专业设计丙级、电力行业（新能源）专业设计乙级资质、承装（修、试）电力设施许可三级等资质，资质覆盖电力行业设计及电力、通信、新能源等多行业工程项目施工建设。中能祥瑞主营电网工程项目施工、电力设备正常运行维护等业务，拥有雄厚的项目管理、工程设计施工及电力设备维护能力。随着光伏等新能源产业的蓬勃发展，中能祥瑞将业务由原来的电网工程项目施工业务扩展到光伏电站 EPC总承包业务，涉及光伏电站的可行性研究、合同洽谈、方案设计、物资采购、设施安装、工程项目施工、并网发电、运维等系列环节，为业主提供满意的交钥匙工程服务。报告期内，中能祥瑞不断加大人力资源投入力度，积极引进新能源行业专业人才，大力培育专业方面技术团队，全面开拓光伏电站 EPC项目业务。中能祥瑞依托在设计、采购、工程建设和项目管理方面的能力和优势，和公司在电力行业二十多年的从业经验，通过与国内大型能源企业一同进行光伏业务的合作，2022年在光伏电站 EPC业务上取得了迅速增加。中能祥瑞在推进 EPC业务的同时也有效带动公司智能电网产品箱式变电站、环网柜、开关柜等配套电力设备的销售，实现业务的协同联动。

　　充电桩的生产销售：公司依托在电气设计、装配以及检测等方面工艺及技术优势，已研发、生产多种不相同的型号的直流、交流充电桩产品，并大范围的应用在不同充电场景。目前公司交、直充电桩产品规格型号有：60kW直流充电桩、80kW直流充电桩、120kW直流充电桩、160kW直流充电桩，160kW分体式直流充电桩，240kW直流充电桩，480kW直流充电桩和 7kW交流充电桩等，应用领域遍布社区小型车充电、公交、大巴充电等，可实现从慢速、中速、快速、超快速的充电需求。产品应用于北京、淄博、石家庄、邯郸、长沙、苏州、福清、深圳等多个重要城市的充电站，运行稳定，获得用户广泛的好评。

　　充电站的投资运营：企业主要采取直营、战略合作的模式开展新能源汽车充电站投建运营业务，为用户更好的提供不同场景下的充电服务：（1）直营：公司依托自身输配电设备制造基础、已沉淀的充电桩技术及智能电网业务在全国各地营销网络资源的优势，秉持“切合需求、合理超前”的原则，综合考量当地新能源汽车的用户基数、充电需求、周边交通及区域配电能力，合理选址，独立自主投资、建设、运营新能源汽车充电站，为用户更好的提供充电服务，收取充电服务费。目前已在福州、苏州、杭州地区独立建有标志性充电站。（2）战略合作：鉴于新能源公交车稳定的充电需求，公司积极拓展优质公交公司客户，与河北邯郸公交公司形成战略合作伙伴关系，在其管辖的站点进行充电场站的投资建设，公司享有充电站的运营权，获得充电服务费。

　　4、归属于母企业所有者每股净资产=归属于母企业所有者权益合计/期末普通股股份数 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 10、2023 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得 （四）发行人存在的主要风险

　　2020年末、2021年末、2022年末，公司应收账款账面价值分别为 79,479.05万元、89,815.91万元、91,567.23万元，占据营业收入的占比分别是83.66%、87.24%、69.78%，占比相比来说较高。公司电网智能化业务的产品主要使用在于电力建设、轨道交通建设等领域，主要客户为电力系统、铁路公司等行业大客户，对外付款相关的流程较长，导致公司回款周期较长。随公司销售规模的增长，应收账款持续不断的增加，将可能会引起公司速度和运营效率的降低；同时，增加计提的坏账准备对当期损益造成一定影响。此外，报告期内公司账龄一年以上的应收账款占比上升，若公司未来账龄一年以上的应收账款占比继续上升，也可能会引起应收账款坏账准备计提增加。

　　2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司的综合毛利率分别是25.76%、22.78%、21.36%、21.72%。公司的综合毛利率主要受到收入构成变化及不同业务板块毛利率波动的影响。报告期内，公司的电网智能化产品和电力施工服务收入占据营业收入的 90%以上，其中：毛利率相对低的电力施工服务收入增长较快，收入占比提升；电网智能化产品的毛利率略有波动，电力施工服务业务整体毛利率下降。若未来公司电力施工服务的收入占比继续提升，或因为市场之间的竞争加剧、原材料或人力成本上升等因素使得电网智能化产品和电力施工服务的毛利率下降，将会导致公司综合毛利率下降的风险。

　　2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为 246.72万元、418.38万元、411.03万元、153.40万元，占当期归属于公司普通股股东的净利润的比重分别为 18.04%、18.49%、10.00%和6.57%。报告期内，计入当期损益的政府救助为公司的非经常性损益主要部分。未来公司是不是能够获得政府补助与各级政府的补助政策紧密相关，未来公司能否持续获得较多的政府救助也存在一定的不确定性。

　　随着公司的发展，公司资产规模和业务规模逐步扩大，子公司以及项目公司数量逐步增加，这对公司管理层的管理与协调能力、经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。若公司各方面管理不足以满足公司发展对管理上的水准、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，可能引发相应的管理风险，并影响公司的运行效率，从而对公司的市场竞争力、未来经营发展带来一定的影响。

　　输配电及控制设备制造业产品技术方面的要求较高、专业性强。公司通过长期的发展，在智能环网柜系列、电缆附件系列形成了自主创造新兴事物的能力、进口替代能力并拥有自主知识产权的核心技术。核心技术、技术团队是公司核心竞争力的重要体现，若公司未来无法及时开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级更新，或公司核心技术泄露，将使公司持续创造新兴事物的能力受到影响。

　　高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，核心技术人员较为稳定，并且公司已实施了多种绩效激励制度，但由于行业发展迅速，对专业人才需求持续不断的增加，不排除发生关键人员流失或人才短缺的情况，这将给公司经营带来不利影响。

　　公司目前电网智能化产品营销售卖领域主要为电力、轨道交通等领域；此外，公司的光伏电站 EPC业务报告期内增长较快，同时也带动了公司电网智能化产品的销售。电力、轨道交通、光伏发电相关领域的投资建设规模变化和宏观经济、国家政策导向、行业技术发展等紧密关联，是影响企业业务发展的重要外在因素。

　　如果国家对电力、轨道交通、光伏发电等行业的投资规模出现较大幅度下降，公司又不能在较短时间内开拓别的市场领域，则可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

　　近年来，随着我们国家经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内公司数增加较快；同时国外输配电设备制造企业也纷纷在国内投资设厂，因此导致国内输配电设备产品的供给迅速增加，市场之间的竞争加剧。若公司在产品创新、规模扩张、销售网络构建、营销管理等方面不能适应市场的变化状况，公司面临的市场之间的竞争风险将会加大，导致公司产品市场占有率下降。

　　本次募投项目在实施过程中，存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施的风险。募投项目“新能源储充项目”包括储能项目，储能业务为公司的新业务。储能项目投产后，公司将新增年产 400MWh储能系统产品的自主生产能力。为推动储能业务的加快速度进行发展，公司已完成部分储能产品的样机制造，并且规划新建一条年产 20MWh储能系统产品的小型生产线，但目前尚未实现储能产品的批量生产。随着储能项目的实施，可能会因为新产线建设时间没有到达预期、新产品质量不佳等问题，对公司储能项目新产品量产产生一定的不利影响。

　　募投项目“新能源储充项目” 包括储能和充电桩两个子项目。其中，储能业400MWh储能系统产品的生产能力。因单位现在有充电桩规模较小，充电桩项目投产后，公司直流充电桩的扩产幅度为原有产能的 16.67倍，交流充电桩扩产幅度为原有产能的 15倍。若未来产业政策、市场环境、技术方面的要求等因素发生不利变动，亦或公司自身产品技术更新、市场开拓措施没有正真获得较好的执行等坏因，有几率会使本项目产能未能有效消化和新增产能闲置的风险。

　　近年来，储能行业保持快速地增长的趋势，行业内的公司加大了储能业务的投入，也吸引了较多新参与者。如果未来储能行业产能集中释放或释放过快，而下游市场的需求量开始上涨没有到达预期，可能会引起对本次募投储能项目的产能消化产生不利影响。

　　另外，因受宏观形势波动影响，2022年、2023年1-6月发行人新能源充电服务毛利率为负。新能源充电服务为本次募投充电桩项目的下业，本次充电桩项目的产品主要对外销售，同时发行人投资运营充电站也可消化本次募投充电桩项目的小部分产能。若未来影响新能源充电服务毛利率的坏因继续存在，可能对本次募投充电桩项目的产能消化产生不利影响。

　　募投项目“新能源储充项目”整体稳定运行后，预计可实现年均出售的收益76,112.55万元，年均净利润 8,174.93万元。项目内部收益率（税后）为 18.20%，净现值（税后）为 8,737.40万元，项目投资回收期（税后）为 5.95年。在项目实施过程中，建设进度、市场开拓能否顺顺利利地进行存在一定的不确定性，若项目建设进度、人员招募情况、市场开拓情况、下游市场环境等因素出现重大不利变化，导致本项目的新增产能无法及时消化、出售的收益、盈利水平无法达到预计效益估算的水平，则本项目将面临无法如期达到预计效益的风险。

　　4）募投项目“研发中心建设项目”相关研发没有到达预期或失败的风险 募投项目“研发中心建设项目”包括新建高压实验室以及升级改造电力电子实验室、新能源光储充一体化研发展示中心。新能源、电力电子技术、特高压，作为国家“双碳”及“新基建”发展的策略实施的重要组成部分，不断获得国家政策支持。依托于电网、发电企业、轨道交通以及工矿企业客户基础及智能电网设备制造的技术积累，公司本次拟研究高压以及电力电子领域中与公司主要营业业务相关的产品及解决方案。研发过程中研发团队的人员素质、研发规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。因此，募投项目相关研发存在没有到达预期或失败的风险。

　　本次募投项目“研发中心建设项目”中的两个子项目“升级改造电力电子实验室”、“新能源光储充一体化研发展示中心”的实施场地公司拟通过向关联方中能发展租赁的方式获得。就研发中心建设项目租赁用地，中能发展原已取得《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。经政府主管部门批准，中能发展于 2021年在该地块上进行厂房提升改造，上述改造项目已竣工。截至本上市保荐书签署之日，中能发展已取得新的产权权属证书。发行人已与产权人中能发展签订了租赁意向书，租赁期限暂定五年，租赁期限届满后发行人享有优先续租权。

　　由于租赁场地有几率存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

　　在可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能会提出的回售要求。虽然公司目前经营活动产生的现金流较好，但是公司净利润率较低，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没办法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响企业对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投入资产的人回售要求的承兑能力。

　　此外，这次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　尽管在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。若公司股票在可转换公司债券发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票在市场上买卖的金额仍低于转股价格，导致这次发行的可转换公司债券转股价值出现重大不利变化，并进而可能会引起出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原股东持股比例和每股盈利、净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，这次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转债的转股数量增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的摊薄作用。因此，公司在转股期内存在每股盈利和净资产收益率被摊薄的风险。

　　中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 A+，债项信用等级为 A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务情况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　5）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的真实的情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在这次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）或这次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，若公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，因此导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　本次发行的可转换公司债券能转换成公司普通股，所以其价值受公司股票价格波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票在市场上买卖的金额的波动不仅受公司盈利水平和发展前途的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，若公司股价持续下行，可转换公司债券有几率存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有这次发行的可转换公司债券或在转股期内将所持可转换公司债券转换为公司股票，均可能由于股票市场行情报价波动而给投资者带来一定的风险。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经中国证监会注册，能否取得中国证监会的注册以及最终取得注册的时间存在不确定性。审批的不确定性对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生较大影响。

　　因项目工程相关的验收手续流程滞后，前次募投项目“一二次融合智能配电项目”的后续实施进度延迟。公司将“一二次融合智能配电项目”的达到预定可使用状态日期由 2023年 11月延长至 2024年 5月。本次募投项目中，“新能源储充项目”投资总额 32,411.48万元，“研发中心建设项目”投资总额为 12,211.02万力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

　　这次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

　　根据有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规和要求，并结合公司经营状况、财务情况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 4.00亿元（含 4.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前依照国家政策、市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

　　这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关法律法规及深交所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；

　　其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。

　　其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符（十五） 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销总干事包销。

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